1. 许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等明星，在停牌期间入股东方网络(002175.sz)的收购标的资产，随后，东方网络抛出重组方案

2. 东方网络的重组方案收购标的溢价幅度惊人，综合资产增值率达13倍之多，其中一家增值率超过2000倍

3. 东方网络复牌当日涨停，机构投资者减持5.5亿股，截止12月5日收盘，公司股价17.04元，已经低于公司停盘前的17.69元

日前，停盘半年多的东方网络(002175.SZ)提出一份重组方案，计划以35.36亿元收购山东嘉博文化发展有限公司(以下简称“嘉博文化”)、上海华桦文化传媒有限公司(以下简称“华桦文化”)和北京元纯传媒有限公司(以下简称“元纯传媒”)三家公司各100%股权。

东方网络此次并购标的溢价幅度惊人，综合资产增值率达13倍之多，其中一家标的增值率是超过2000倍。而在东方网络停牌期间，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等一众明星入股重组标的公司。

11月14日，深交所下发《重组问询函》，要求东方网络补充披露嘉博文化等评估值与账面净值产生重大差异的原因等问题。此后东方网络对相关问题进行了回复。11月21日，东方网络复牌当天，机构投资者减持5.5亿元筹码。虽然此后的11月22日公司股价涨停，但是自11月23日开始便震荡下跌，截止12月5日收盘，公司股价17.04元，已经低于公司停盘前的17.69元。

重组方案显示，此次交易，东方网络拟以16.12元/股发行1.36亿股支付21.94亿元，现金支付部分为13.42亿元。同时，公司还将以17.03元/股发行1.23亿股募集20.9亿元，用于支付收购现金对价和三家公司的影视剧和电视节目制作。

据资产评估报告显示，嘉博文化评估值为16.84亿元，评估增值率为1053.94%;华桦文化评估值为11.21亿元，评估增值率为960.58%;元纯传媒评估值为8.37亿元，评估增值率更是高达200025.97%。

如此高的溢价也引发了深交所的关注，在对深交所问询函的回复公告中，东方网络称，根据此次评估的实际情况及资料的可收集程度，可比案例选择的主要标准为经营业务和经营模式相近。

东方网络列举出的数个上市公司并购案例，分别为蓝色火焰、完美影视、中视精彩、瑞吉祥、慕威时尚，并以此证明其采用市场法评估的合理性。

不过记者发现，东方网络所举可对比标的，虽都使用过市场法进行评估，但收购方最终还是采用了收益法的评估值作为交易依据。

三家收购标的也给出了较高的业绩承诺，公司公告显示根据协议，交易对方承诺三年达到10.17亿元的盈利承诺。其中，2016-2018年，嘉博文化承诺实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元;华桦文化承诺不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元;元纯传媒不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。

据公告内容，2014年、2015年和今年上半年，嘉博文化的净利润分别为-775.1万元、4214.87万元和650.42万元;华桦文化的净利润分别为36.62万元、402.99万元和2129.69万元;元纯传媒的净利润分别为-1110.87万元、-45.35万元和578.89万元。

此外，记者还发现嘉博文化、华桦文化和元纯传媒三家公司在一年不到的时间，快速扩大公司规模。

嘉博文化主要从事影视制作和版权运营旗下共有7家子公司、1家分公司、7家参股公司。子公司霍尔果斯尚元影视、霍尔果斯嘉博电影两家公司均成立于2015年11月，霍尔果斯影游网络、上海嘉凤影视于2016年2月设立，哈尔滨嘉博文化2016年5月设立，西安嘉博文化2016年8月设立，只有尚元影业2014年成立。分公司山东嘉博文化成立于2016年初，所有参股公司至今也都未满一年。

华桦文化主营多媒体设计制作，动漫设计，公关活动组织策划等，据统计共有4家一级子公司、2家二级子公司、1家参股子公司、1家分公司，其中，华桦传媒(香港)2015年8月，喀什华桦影视、Huahua Media LLC成立于2015年底，幻境梦工场影业(北京)2016年3月设立，上海华桦影业、Huahua Media (USA)成立于2016年6月，ST3Investment LLC在今年8月设立，至今刚满3个月。

2000倍溢价的元纯传媒主营动画设计、制作、代理、发布广告，旗下也有6家子公司，大部分成立至今也都不到一年，比如2016年1月成立的新余元纯，2月成立的惠泽鼎盛国际投资和4月成立的海宁元纯传媒。

公告显示，嘉博文化成立于2013年5月份，2015年9月底，嘉博文化原大股东山东泰丰文化艺术有限公司将88%的持股以1亿元分别转让给宋宪强和陈晓，此时嘉博文化估值约为1.14亿元。

半年后的2016年3月18日，公司注册资本由5031万元增至10000万元，股东宋宪强和陈晓按照原出资比例同步增资，持股比例分别为70%和30%，同时公司法定代表人由陈建生变更为宋宪强。

2016年3月31日，嘉博文化创始人宋宪强分别与许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等影视明星在内的10名自然人人签署了《股权转让协议》，此时嘉博文化的估值也仅仅1.7亿元。嘉博文化股权变更显示，嘉博文化的股东由2人变成15人。

从工商变更的信息看，增加的13人应该是从宋宪强处受让了部分出资，宋宪强分别将其持有的嘉博文化2%、1%、0.5%和0.5%的股份，以340万元、170万元、85万元和85万元的价格转让给许晴、陈建斌、王学兵、蒋勤勤等。

其中，吴邦500万元、许晴200万元、陈建斌100万元、柳彬(演员/制片人)和王为民(制片人)各50万元，而王学兵、蒋勤勤所占份额未披露，此时嘉博文化的身价也不过6.17亿元。而按照东方网络最终收购价格(16.84亿元)计算，一旦交易成功，许晴、陈建斌持股价值分别为3258万元、1629万元，短短8个月时间即增值近10倍。

记者查阅公告和工商资料发现，东方网络还是嘉博文化的“大金主”。2016年上半年嘉博文化仅有3家客户实现营业收入，而东方华尚(北京)文化传播有限公司(以下简称“东方华尚”)便占其当期收入的比例为56.63%，为公司第一大客户，为其贡献收入2500万元，而东方网络持有东方华尚100%股权;2015年，东方华尚居嘉博文化第三大客户之位，贡献营收2358万元。

根据工商注册信息查询，东方华尚曾用名为中辉华尚(北京)文化传播有限公司，而东方网络2014年收购该公司100%股权后，曾被列入经营异常名录。

对此东方网络在对交易所关注函的回复中称，“这笔业务的合同是东方华尚与嘉博文化充分协商决定，并且按照市场化原则确定的价格，东方华尚在2015年花费7500万元独家向嘉博文化采购了《一个勺子》、《致青春2：原来你还在这里》等4部影片的网络传播权。该等影片作价与当时山东嘉博对市场公开报价及其他意向采购方的报价，没有重大差异。”

东方网络方聘请的资产评估方也在评估报告中称，“此业务具备真实的交易背景及商业逻辑，交易定价合理。在标的资产未来开展业务所处的市场环境不发生重大变化的情况下，该事项不会对交易标的评估值造成重大影响。”

宁波高新区蓝星慧智影视文化传媒工作室是嘉博文化2015年的第四大客户，全年贡献收入1887万元，占比达到13.54%。工商信息显示，这家个体工商户在2015年10月才刚刚成立。

北京乐华圆娱文化传播股份有限公司(以下简称“乐华文化”)以4670万元的采购金额成为嘉博文化2016年上半年的第二大供应商。乐华文化正是目前共达电声(002655.SZ)的收购对象，其收购书显示，嘉博文化2016年上半年贡献的收入为4469万元，两家公布的采销金额相差200余万元。

不仅如此，东方网络还是收购标的华桦文化第四大客户，2016年上半年凭借收益权转让从东方网络获取656万元收入，占当期应收总额的17.32%。

此外，华桦文化与乐华文化亦有联系，在华桦文化的供应商中和客户名单中，都有乐华文化的身影。2014年和2015年，乐华文化分别以400万元和1207万元的采购金额，连续成为华桦文化的第一大供应商。2015年，腾讯是乐华文化第五大客户，贡献收入1091万元，而采购金额为1207万元的华桦文化仍然没有出现在乐华文化的前五大客户名单中。

此前有分析人士指出，东方网络此次并购溢价惊人，而标的重要营业收入则来自东方网络。

记者先后就上述问题致电、采访函东方网络进行采访求证，11月23日公司董秘办一位女士就表示，“已经收到记者的采访函并且会转达给董秘，请董秘回复。”但是截至记者发稿时的12月5日，仍未收到公司的回应。

不过西南地区一位长期从事股权并购的律师在接受记者的采访时则表示，“只要收购程序合法、关联交易公允，披露得当，单纯的收购价格是双方博弈的结果，当然这只是一切都在合法合规的情况下。”

重组标的中的影视公司，成立时间短、估值增速快、历史业绩与承诺业绩差距较大、盈利能力缺乏可持续性等问题一直是监管重点关注的问题。今年5月份，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。

随着证监会对明星IP证券化监管的收紧，唐德影视收购范冰冰的公司爱美神黄了，暴风集团收购吴奇隆夫妇持股的稻草熊影业等公司也已夭折告终，而今东方网络收购许晴等明星持股的影视公司又将如何收场?

（崔文官  中国经营报记者）