文：刘青青 石丹

ID：BMR2004

在近日铜掌柜被通报立案侦查之后，3月16日，上市股东中来股份（300393. SZ）发来了“甩锅”公告，声称“公司对其仅为财务性投资”。

据了解，3月14日，余杭公安官方微博通报称，杭州铜米互联网金融服务有限公司（下称“铜掌柜”）法定代表人张某于13日主动向警方投案，公安机关依法对其涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，现已对相关资产开展查控工作。

值得注意的是，早在2019年11月27日，铜掌柜便已经宣布清退，但迟迟不曾出具兑付方案。另据铜掌柜出借人反映，铜掌柜私下还发布债转协议，推行《共好计划》，而所谓的《共好计划》不仅依旧没有给出具体的回款方案，而且平台债权和资产处置的主体和管理方实际上还与铜掌柜关系密切。因此被质疑“左手倒右手债权收割出借人”。

《商学院》记者就是否出具具体兑付方案、是否私下要求出借人进行债转、是否存在“左手倒右手债权收割出借人”等问题向铜掌柜发送采访函，截至发稿对方尚未回复。此外，《商学院》记者多次致电铜掌柜，但其客服电话一直无人接听。

待还余额8.5亿元，已宣布清退

企查查显示，杭州铜米互联网金融服务有限公司为P2P平台铜掌柜的运营主体，成立于2014年7月，张焱为公司法定代表人，并兼任执行董事、总经理职务。同时，张焱还是铜掌柜的第一大股东，对平台持股49.4%，且实际收益股份为58.6292%。

据铜掌柜官网数据，截止至2019年11月27日，平台累计交易金额为187.9亿元，累计交易笔数74万笔。与此同时，铜掌柜当前出借人数1.4万，待还余额为8.5亿元，逾期金额暂未披露。

《商学院》记者了解到，也正是铜掌柜平台运营数据截止日期——此前的2019年11月27日，铜掌柜发布清退公告，称平台因受到行业影响，业务规模逐步萎缩，经考虑决定启动良性退出工作，并将成立良退工作小组，制定平台良退方案。

在清退公告中，张焱及高管团队还郑重承诺：“不失联、不跑路、不放弃、不回避，积极主动推进良性退出工作；任何时候都坚守岗位，定期安排张焱及高管团队轮值接待，绝不退缩，切实履行职责；不为自己和他人谋取不正当利益，把出借人的权益放在首位，自觉接受出借人委员会的监督。”

值得注意的是，铜掌柜在宣布清退后多次公告清退工作进展，但并未公示具体兑付方案。

根据杭州市互联网金融协会2018年7月发布的《网络借贷信息中介机构业务退出指引（试行）》，网贷机构退出网贷行业的，至少应提前10个工作日将退出决定、退出工作组成员、退出方案、承诺函、办公地点、客服电话、投诉渠道等通过官方网站等线上有效渠道及移动电话等方式向出借人和借款人公示告知，做好出借人的接待和宣传解释工作。

而作为杭州市互联网金融协会理事单位，铜掌柜清退后的近4个月的时间里，一直未曾公示具体兑付方案。

注册新公司收割债权？

尽管铜掌柜曾在2020年1月22日公告称将陆续进行第一次兑付回款，但据出借人反映，铜掌柜实际上并未出台正式的良退和兑付方案，也并未进行一次实质性的兑付。

铜掌柜出借人王道远（化名）告诉《商学院》记者，自己在2015年在铜掌柜平台上投资进行出借，直至其宣布清退，累计出借资金超过17万元。而铜掌柜平台清退后一直未出具兑付方案。

“平台没有经大多数出借人投票，匆忙成立借委会，其成员从未替出借人说话，只为平台发声。平台借部分借委会委员和个别出借人之口，声称资产完全可以覆盖本金，甚至欺骗政府说已经兑付4个亿，在出借人中制造极大恐慌。”王道远表示。

而最令王道远等出借人反感与愤怒的是铜掌柜的“私兑”，即私下以债转的方式替代兑付出借资金。

王道远表示，“铜掌柜还成立了SPV共好公司，利用水军采用拉人头传销方式诱骗出借人债转。同时，铜掌柜私下叫客服打电话用5%原始本金为诱饵让我们同意债权转让给共好公司。”

据了解，在兑付事宜中，出借人首先签订权益确认书，而第二次签订的“受益权分配协议”，实质上为债权转让协议。另据铜掌柜官方群发布的《共好计划》的公告，正是通过成立杭州共好智能科技有限公司（也称“共好公司”），出借人与共好公司签订《债权转让合同》和《资产处置回款权益分配合同》，进行回款分配。

值得注意的是，《共好计划》中的共好公司与铜掌柜关系十分密切。据企查查，共好公司与铜掌柜的法定代表人同为张焱，张焱还对共好公司100%持股，且共好公司注册日期为2020年2月24日，比铜掌柜的清退日期还要晚近3个月。另外，企查查显示，这家仓促成立的共好公司既无电话、邮箱等联系方式，也无官网。

除此之外，一旦出借人签署债权转让协议，将标的债权转让至与铜掌柜关系匪浅的共好公司时，“获取相应标的债权转让对价情况下，同意自动授权铜掌柜将相关账户进行注销处理。”

柒财智库高级研究员毕研广指出，从SPV共好公司的股权结构来看，确实跟铜掌柜的实际控制人是一个人。那么，这家SPV公司已经完全失去了SPV的作用。所谓的SPV，通俗的说好比一个“绝缘体”。SPV公司用来承接债权，承销或者销售债权，不能跟债权转让人、承接人在股份或者公司实际控制上有直接关系。通俗的说，SPV公司是独立的第三方公司，应该独立存在，绝缘债权转让人和承接人。

“那么，共好公司的实际控制人与铜掌柜的实控人是一个人。这样一来，共好公司跟铜掌柜没有了本质的区别，毕竟都是一个人在控制，就变成了一个左手倒右手的游戏。共好公司变成了收割出借人债权的收割机。”毕研广表示。

上市股东“甩锅”

作为铜掌柜的第二大股东，在铜掌柜被立案的2日后，中来股份发布关于媒体报道的风险提示公告，表示公司持有铜掌柜27.55%股权，投资金额为900万元，铜掌柜“为公司参股子公司，公司对其仅为财务性投资。

同时，中来股份公告指出，铜掌柜被立案事宜，“对公司的影响可控，不会对公司财务状况、日常经营造成重大影响。”

《商学院》记者就是否将承担相应股东责任等问题向中来股份发去采访函，但截至发稿，未得到对方回复。此外，中来股份官网披露的联系电话也一直无人接听。

不过，对于中来股份给出的“财务性投资”的说辞，中闻律师合伙人李亚表示，财务性投资也是股东，也需要履行股东义务和承担股东责任，比如股东的出资义务，违反了出资义务一样需要承担违约责任。

与此同时，李亚指出，上海市高级人民法院、上海市人民检察院、上海市公安局2018年发布的《关于办理涉众型非法集资犯罪案件的指导意见》规定，明知非法集资性质而出资入股的主要获利者，应以共犯论处，依法追究其刑事责任。

“因此中来股份是否需要承担法律责任关键要看中来股份是否参与了犯罪行为，或是否明知铜掌柜有非法集资行为而仍出资入股并获利的行为，如果没有参与或对铜掌柜非法集资的行为不知情则不需要承担法律责任。铜掌柜的兑付等遗留问题需要铜掌柜平台承担责任，中来股份作为股东只需要以其认缴的出资额为限对铜掌柜平台的遗留债务承担责任。”李亚解释道。

另据中来股份2019年半年度报，铜掌柜已经资不抵债。截止2019年上半年，铜掌柜实现营收885.45万元，净亏损1221.68万元，归属于母公司股东权益为-570.2万元。而报告期内铜掌柜的总资产仅为429.33万元。

此外，截至2019年上半年，中来股份对铜掌柜长期股权投资期初余额为171.25万元，报告期内权益法下确认的投资损益为-171.25万元，减值准备期末余额332.22万元。