文：赵建琳 朱耘

ID：BMR2004

这是汤臣倍健（300146.SZ）自2010年上市后的首次亏损。2019年12月31日，汤臣倍健发布2019年年度业绩预告，称2019年归属于上市公司股东的净利润将亏损3.65亿元-3.7亿元，较2018年10.02亿元的净利润下降136.43%~136.93%。

公告中指出，由于汤臣倍健于2018年8月收购的澳洲公司Life-Space Group Pty Ltd（以下简称为“LSG”）在澳洲市场业务未达预期，预计计提商誉减值准备约10亿元~10.5亿元，计提无形资产减值准备约5.4亿元~5.9亿元，导致报告期内公司业绩亏损。

（图为汤臣倍健2019年年度业绩报告）

对于商誉减值原因，汤臣倍健指出是受《电子商务法》影响。深圳证券交易所也在12月31日当天发出关注函，要求汤臣倍健说明前述商誉的具体组成、形成过程、计提减值的情况，以及LSG销售模式、各季度各渠道的具体销售数据、《电子商务法》对 LSG 产品销售的影响、商誉出现减值的具体时点等六大问题。

2020年1月3日，汤臣倍健发布《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》，对关注函中的问题进行了明确说明。

都是《电子商务法》惹的“祸”？

什么是商誉？即在非同一控制下的企业合并中，并购方的投资成本超过目标方企业净资产公允价值的那部分差额。根据会计准则的相关规定，企业至少应当在每年年终对商誉进行减值测试，若确认商誉存在减值损失则称为商誉减值。

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林解释道：“一般认为，计提商誉减值向市场传达的是负面信息，反映了企业营运能力和经营绩效不佳，带来股价下跌风险。”

《商学院》记者也第一时间就《电子商务法》的具体影响向汤臣倍健发送了采访函，对方回复称：“2019年1月以来，受《电商法》影响，海淘代购和跨境电商在营销方式、渠道、消费者沟通、产品送达等方面都发生了变化，部分中小代购退出市场。作为代购最为热捧的海外市场，澳洲首当其冲。”

汤臣倍健在《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”）中指出，LSG的收入渠道主要分为澳新市场（澳新地区药店、超市、健康产品专营店等）、跨境电商、出口经销（主要是澳新地区的礼品店、代发仓、出口经销商等），以及代工业务。

（图为LSG各收入渠道分季度销售数据）

其中，2018年出口经销渠道的收入为4973.7万澳元，2019年该项收入为1565万澳元，较2018年下降68.5%，在四大渠道中收入降幅最大，且出口经销渠道的收入在2018年四项渠道收入中占比34.17%，仅次于澳新市场渠道收入。而在出口经销渠道中，主要客群就是代购商家。

汤臣倍健认为，在《电子商务法》实施之前，部分中小代购商家在所驻平台或微信等发布广告、销售产品的商业模式未完全纳入监管范围，但自2019年1月1日开始施行后就冲击了澳洲代购市场，主要体现在：“代购/淘宝卖家必须注册为经营实体且须依法纳税；代购/淘宝卖家必须为售卖的产品或服务对消费者生命及健康的影响负责；出售给消费者的货品只能作为私人使用，不可进行二次贩卖。”

“由于纳税及对消费者健康所需承担的责任，代购的运营成本增加超出预期；合法注册为代购经营实体的法律流程比较复杂，部分中小商家退出市场；中国的代购私人仓库被禁，消费者收到邮递的时间推迟，可能导致消费者转而购买本地产品或一般贸易进口的产品，从而降低了对代购的需求。”汤臣倍健指出。

回复公告谈到后续影响时称，中小商家的退出，导致了该渠道消费者的丢失，重新整合渠道的时间、方式和效果均存在不确定性，需要时间观察和应对，此外，自电商法实施后逐渐退出或转型的中小商家及其他渠道商留下渠道库存清理、价格体系重构的问题，给市场价格稳定和渠道库存管理带来了挑战。

记者采访了两位从事过澳洲Life-Space益生菌代购的微商，两人均记得《电子商务法》刚实施时，有一个月在微信朋友圈里是发不了产品广告文字的，过往作为配图的产品实拍图、店面实拍图都改成了漫画，以隐晦地向消费者传达自己所代购的产品。

不过，两位微商记得上述现象并未持续多久，一个月过后就又恢复正常了。其中一位微商告诉记者，相比政策，京东、天猫旗舰店等推出海外直邮业务的电商平台对他们的影响更大，大家开始选择直接在平台购买，而非找个人代购。

贵州富迪律师事务所律师张津滔认为，《电子商务法》颁布以前，包括跨境电商在内的境内电商经营活动均处于自由生长的环境中，这一环境有助于电商活动在早期取得快速发展，形成行业规模，但长期自由发展也产生诸多因行业不规范而引发的纠纷，必然要进行一定规制。“强化对代购行为的行业监管，既可以避免没有经营资质的代购主体对消费者权利造成损害后无法有效追偿，也有助于行业长远健康的发展。”

那么，面对《电子商务法》的影响，LSG将如何调整2020年的经营策略？汤臣倍健向记者回复称：“公司将继续维持Life-Space在澳洲本地的品牌声量，进一步加大跨境电商平台的开拓力度；应新的法规变化实施新的渠道战略，加大渠道去库存力度，加快业务转型；利用现有资源积极推进整合步伐。针对国内市场，公司将继续采用大单品战略模式，集中广告资源投放并稳步提升线上线下终端的铺货率，实施全渠道销售。”

除出口经销渠道外，澳新市场是收入下滑第二大的渠道，较2018年下降57.9%。汤臣倍健告诉记者：“根据IRI Scan Sales data, Pharmacy数据，澳大利亚本地药房渠道各品牌零售业绩均出现不同程度下滑，尤其是受代购追捧的几大知名品牌大多出现15%~30%的同比下滑。部分面对中国消费者的澳洲客户受到较大冲击，受影响的客户和渠道正在转型及实施去库存行为，预计还将持续一段时间。”

为涉足益生菌市场收购LSG，是一个错误吗？

据汤臣倍健2018年7月发布的《拟通过和其他投资人新设子公司以现金收购 Life-Space Group Pty Ltd100%股权项目资产评估报告》介绍，LSG主要从事膳食营养补充剂研发、生产、销售，旗下销售额占比80%的是益生菌品牌Life-Space。此外，公司还销售综合类保健品、精油、婴儿护肤等其他产品，还有少量委托加工业务。

2018年7月，汤臣倍健拟由持股53.33%的子公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”）通过境外平台公司以现金对价购买LSG 100%股权。该年8月，中联资产评估集团有限公司采用市场法评估出，LSG的股东全部权益价值为35.62亿元，相当于LSG净资产的35倍。2019年8月，汤臣倍健通过发行股份购买资产方式购买中平国璟、嘉兴仲平、信德敖东、信德厚峡合计持有的汤臣佰盛 46.67%股权，汤臣佰盛间接持有LSG 100%股权。

但从LSG被收购前的财务数据来看，2016年其净利润为6302.73万元，2017年净利润为6337.19万元，2018年前8个月净利润为4817.32万元，相比汤臣倍健在这三年期间5.35亿元、7.66亿元、10.02亿元的净利润，LSG无论是净利还是净利增长率都远不及汤臣倍健。

回复公告中对商誉减值测试过程中重要假设及关键参数的披露显示，澳洲原有业务在预测收入期增长率、毛利率、利润率上都低于中国线下业务。其中，澳洲原有业务的毛利率在60%左右，公告称基本与LSG历史平均毛利水平相当，而汤臣倍健近三年的毛利率均在67%以上。

（图源自汤臣倍健2020年1月3日《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》）

从公司战略角度来讲，汤臣倍健收购LSG有丰富现有产品线和布局全球细分市场、成立海外立足点、进行全球业务拓展和更多海外并购的需要。因为过去，汤臣倍健的产品体系包括蛋白质、维生素、天然动植物提取物及其它功能性膳食营养补充食品，未涉及益生菌领域。

2018年汤臣倍健关于收购LSG的可行性研究报告明确提到高溢价收购的原因，一是益生菌市场的迅速增长，中国保健协会数据显示，中国益生菌市场在2020年将达到850亿元规模，存在巨大市场空间；二是看中其良好的品牌知名度，汤臣倍健表示，Life-Space作为澳大利亚益生菌市场的领先品牌，其优质的产品质量、优秀的研发能力以及强大的市场开拓能力，将会成为销量持续的基础。

事实上，已有调研报告佐证了汤臣倍健对益生菌市场的看好。《杜邦营养与健康中国益生菌市场专项调研2018》数据预计，到2021年，在中国益生菌三大类产品中占比8.6%的益生菌补充剂市场规模将超过300亿元，年复合增长率达到20.6%。

不过，回复公告中提到，2019年LSG中国线下业务药线渠道（含电商）的销售收入低于预期，原因则是受2019年行业及相关政策影响。记者查阅资料时发现，2019年8月，国内多地医保部门要求医保定点药店下架保健品等非医疗产品，还有诸如贵州、广东惠州、广东东莞等地虽不禁止药店摆放非医疗产品，但禁止用医保卡刷带有“国食健字”“卫食健字”“消字”等字样的商品。

张津滔认为，出现这类政策主要是因为近年来，一些医保定点药店滥刷医保卡，把医保卡变成“购物卡”，造成医保金严重流失，同时，医保定点药店销售保健品并用医保金支付，容易给大众造成保健品也是药品的错误认知。

面对上述政策背景，汤臣倍健是否有受影响？受到什么影响？将如何应对？就此问题，汤臣倍健回复记者道：“各地政策执行存在差异和不确定性，故很难量化对公司的具体影响。但基于人们消费力提升、对健康的关注及预防保健意识提高的大背景，行业增长趋势不变。公司将持续提升产品力、品牌力、渠道力、服务力等核心竞争力，夯实全渠道销售体系，持续进行渠道深耕，以保持行业领先地位。”

汤臣倍健也承认，2019年给行业、给自身带来巨大经营压力的因素并未彻底“出清”，风险和隐患犹存，医保控费趋势不变，对VDS（膳食营养补充剂）行业的波及将长时间存在。但其也告诉记者，通过大单品等战略的实施，扣除商誉减值影响后，汤臣倍健主业仍保持稳定的盈利能力。

“无论是从健康中国2030国家战略指引，还是行业渗透率和人均消费金额，中国VDS行业还存在巨大的增长空间。带来短期阵痛的行业整治及规范是对整个‘保健’市场的肃清和变革，必将对中国VDS行业的长期健康发展起到重大、积极、正面的推动作用。”汤臣倍健向记者表示。

在进一步拓展跨境电商平台业务，加大渠道去库存力度后，LSG接下来走势如何，《商学院》将持续关注。