文｜吕笑颜

ID | BMR2004

封面 | 包图网

时隔18年，信托公司管理办法迎来首次修订，行业迎来“成年礼”。

继今年1月底发布《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》（以下简称《意见》）后，4月11日，国家金融监督管理总局就《信托公司管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，而这是《办法》自2007年实施后，18年以来的首次修订。

金融监管总局有关负责人表示：现行《办法》制定于2007年，是规范信托公司功能定位和经营管理的基础性规章，已实施18年，部分条款难以满足信托公司风险防范、转型发展和有效监管的需要，与资管新规、信托业务三分类通知等近年新出台制度的衔接也有待加强。

为此，金融监管总局对《办法》进行了全面修订完善，围绕信托公司“受托人”定位要求，调整信托公司业务范围，进一步明确信托公司经营原则、股东责任、公司治理、业务规则、监管要求、风险处置安排等，完善促进信托业强监管防风险高质量发展的监管制度体系。

《办法》加强信托业务全流程管理，并划出“六大红线”，明确禁止保本保收益、严禁不当销售、严禁通道类业务和资金池业务、严禁违规担保、严禁不正当交易或者谋取不当利益、严禁挪用信托财产等禁止性规定。

此外，在资产负债业务方面，《办法》增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，在固有资产项下取消对外提供担保业务。

其他业务方面，增加“为资产管理产品提供代理销售、投资顾问、托管及其他技术服务业务”，将“受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务”调整为“为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务”。

多位业内专家在接受《商学院》采访时均认为，此次《办法》与年初《意见》的基调一脉相承，旨在推动行业回归本源并强化风险防控。《办法》代表了对未来监管预期的希望，但后续仍有待进一步完善与细化。

“《办法》是信托行业监管框架的重大更新，旨在推动行业回归本源并强化风险防控。”冠苕咨询创始人、资深金融监管政策专家周毅钦在接受《商学院》杂志采访时如是说。

上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚认为，《办法》强化了信托业高质量发展和风控导向，聚焦规范化、透明化和合规化管理，这是信托市场转型的关键措施。

金融监管总局有关负责人表示：2025年1月，国务院办公厅转发金融监管总局《关于加强监管防范风险推动信托业高质量发展的若干意见》，系统谋划了信托业发展目标和具体任务，《办法》作为重要配套制度需对照完善、促进落实。

用益金融信托研究院研究员喻智指出：“信托公司管理办法属于信托行业的基础性制度文件，主要侧重于信托公司及其股东的经营管理，对行业的潜在影响是很大的。征求意见稿与年初的重要文件《意见》一脉相承，整体基调仍是全面加强监管。”

本次修订内容主要体现在四个方面：一是聚焦主责主业，坚持回归本源；二是坚持目标导向，强化公司治理；三是加强风险防控，规范重点业务环节；四是强化信托监管要求，明确风险处置机制。

其中，在加强风险防控方面，《办法》指出，信托公司必须建立以受托履职合规性管理和操作风险为重点的全面风险管理体系。明确信托文件要求、信托目的合法性、风险揭示、销售推介、受益权登记、信息保密、报酬费用、失责赔偿、终止清算等系列要求，加强信托业务全过程管理。

在强化信托监管、明确风险处置机制层面，《办法》明确信托公司风险处置机制。要求信托公司最低注册资本从3亿元提高至5亿元门槛。强化信托公司资本和拨备管理。从受托履职和股权管理两个方面加强行为监管和穿透监管。落实分级分类监管要求。提升风险处置和市场退出的约束力和操作性。

“《办法》进一步细化了信托公司风险防控的重点环节，明确了风险处置的具体措施，为信托公司在复杂市场环境中做好风险处置指明了方向。”周毅钦如此表示。

曾刚则认为：“在风险管理和市场退出机制上，《办法》提出了详尽的计划，比如恢复处置计划、红利回拨等，并强化了对股东和高管违法行为的严格惩戒，这将进一步强化合规意识和抗风险能力。”

“强化风险与近年来国家金融监管总局“长牙带刺”的严监管导向一脉相承，旨在通过全流程风险覆盖防范系统性金融风险。信托业“减量提质”可能加速牌照收缩，这是监管政策正在努力推动信托行业进行“优胜劣汰”的信号，但也可以理解为是一种结构性优化。通过提高准入门槛、压实机构主体责任，倒逼中小机构兼并重组。不断完善风险处置工具，对于那些风险严重、不具备救助价值的信托公司，监管层将依法推进破产清算或强制退出市场，促使信托公司自然出清。牌照收缩后，内部管理完善、业务种类丰富、风险管理能力强的信托公司反而可能获得更大发展空间。”周毅钦如此强调。

随着相关业务实施细则的出台，必然会给信托公司带来业务结构重塑与挑战。曾刚表示：“《办法》体现了政策导向的前瞻性与系统性，致力推动信托行业规范升级，但也对管理水平和运营能力提出了更高要求。未来如何平衡风险防控与创新将是信托公司主要挑战。”

例如，在业务层面，《办法》就对信托公司进行了重大调整。修订后的信托公司业务范围共3项，包括信托业务、资产负债业务和其他业务。

《办法》将信托业务聚焦为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托，取消了部分非主业或与现行监管政策冲突的中间业务，例如“代保管及保管箱”“投资基金发起”“公司理财”等。

具体来说，在信托业务方面，本次修订根据信托业务三分类将现行《办法》中5项信托业务调整为资产服务信托、资产管理信托和公益慈善信托。并指出信托公司应当合理运用信托机制财产独立、风险隔离的功能特点，规范开展信托业务。

在资产负债业务方面，《办法》在固有负债项下增加向股东及股东关联方申请流动性借款、定向发债，在固有资产项下取消对外提供担保业务。

其他业务方面，增加“为资产管理产品提供代理销售、投资顾问、托管及其他技术服务业务”，将“受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务”调整为“为企业发行直接融资工具提供财务顾问、受托管理人等服务”。

值得注意的是，本次修订结合实际，取消了与信托公司主业无关联度的、或与现行监管政策相冲突的“作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务”“代保管及保管箱”“居间、咨询、资信调查”“经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务”等4项中间业务。

“这一调整明确了信托公司的功能定位，推动其全面回归受托本源。这意味着信托公司需要加快转型，强化受托责任，从事主要业务时将承担更多合规与风控义务。”曾刚如此表示。

其次，在公司治理与风险管理强化方面。修订稿要求信托公司设立“受益人权益保护专门委员会”，加强对股东行为和关联交易的管控，明确股东行为穿透、薪酬延期支付以及追索扣回机制。同时，提升最低注册资本要求，加强全面风险管理体系建设，覆盖合规性、操作风险及全流程业务管理。

曾刚认为：“这将增强行业透明度和资本实力，但同时对中小信托公司带来一定经营压力，需要投入更多资源优化治理结构。”

在他看来，《办法》在业务范围调整和公司治理与风险管理强化两个方面的新要求将助力信托行业实现高质量发展，“但短期内加剧行业分化，小型信托公司可能面临资本压力和业务收缩的调整阵痛。信托公司需抓住契机，深耕主业，加强核心竞争力。”

从信托业新分类办法实施以来，信托业不断加快转型步伐，但在具体业务操作中还缺少实施细则。此次《办法》系征求意见稿，代表了监管的态度和对未来监管预期的方向，后续或将根据反馈以及实际业务情况做进一步完善与调整。

对此，曾刚认为有三个方面有待细化：

首先，风险管理与处置机制。“修订稿提出信托公司需建立恢复和处置计划，但在其中具体的触发条件、目标设定、执行步骤、以及与地方政府或其他机构协作的细化方案不够明确。例如，第六十七条提到恢复计划建议需经国家监管机构认可，但未明确监管机构在过程中的介入深度、审批标准及时间表。这会导致突发危机中响应速度减慢。”

其次，公益信托激励措施。“文件将公益慈善信托作为核心业务类别，但对其发展激励政策内容较为笼统。如未涉及如何通过税收优惠、政府补贴等方式吸引资本进入公益信托领域。在实践中，公益信托发展滞后，如无切实的激励指引，可能徒有文件规定而缺乏实际进展。”

第三，关联交易与资金监控机制。“修订稿强调关联交易需遵守公平透明原则（第二十四条），但针对资金来源与用途的双向穿透监管提出的原则较为概括，未明确如何实现真正的资金运行监控。例如，如何细化对第三方机构资金流动的穿透操作，仍需完善操作细则。”

在他看来，上述三个方面的细化完善，有助于提升监管效率和信托行业的规范发展。同时，在激励机制层面，为公益和创新类信托提供更多支持政策，将有效平衡行业的转型与高质量发展的需求。

展望未来，曾刚表示：“从长期来看，未来信托公司需平衡业务规范和创新发展，深耕核心领域，强化企业治理与风控能力，为行业升级和长期可持续发展奠定基础。”

未来，新规通过细则、约束与赋能推动行业分化，头部机构或抢占战略赛道，而中小机构也将面临专业化转型与退出抉择，最终实现行业“回归受托本源”。此次《办法》无疑是信托业发展的重要节点，后续实施效果及影响如何，《商学院》杂志将持续关注。