文：赵建琳 朱耘

ID：BMR2004

以瑞幸咖啡为中心的“地震”，让神州系“大厦”也颇有摇晃之感，还一度将关注点引到曾将北京宝沃67%股权转让给神州优车的福田汽车（600166.SH）身上。截至2020年4月，北京宝沃尚欠福田汽车46.7亿元股东借款未偿还，福田汽车提出以40亿元固定资产抵债。

2020年6月12日，福田汽车公告，北京宝沃已于4月29日、5月31日向福田汽车交割完首批以资抵债资产中第一、二批资产，且两方于6月10日签署合同确认北京宝沃在借款协议项下的剩余本金及利息还有18.43亿元。

对于剩余18.43亿元的还款将如何安排，有何保全措施以拿回全部被欠款等问题，《商学院》记者向福田汽车相关负责人发送采访函，对方表示一切以公告为准。

同在6月10日，神州优车公告实际控制人陆正耀所持公司10.05%的股份被实施了司法冻结，这会给福田汽车继续收回被欠款带来风险吗？《商学院》记者分别向福田汽车与神州优车求证，两方均回应以公告为准。

福田要债不容易

据福田汽车近期公告，首批抵债固定资产含税评估值为33.43亿元，分两批交割，第一批交割资产评估值为31.45亿元，扣除该部分资产从评估基准日到资产交割日折旧后的抵债金额为30.95亿元，该部分资产已于4月29日交割完成；第二批抵债资产金额为4015.2万元，于5月31日完成交割。

至此，首批抵债固定资产中尚有1.58亿元预转固资产的盘点交割工作未完成，福田汽车表示将积极推进相关抵债资产的盘点、交割工作，积极推进40亿元资产抵债合同中尚未评估抵债资产的相关评估工作。

至5月31日，北京宝沃已将抵债资产的相关权属证明文件、《北京宝沃抵账预转固资产交割清册（第一批）》及资产所有权转移确认书交付给福田汽车，交割后北京宝沃以租赁形式继续使用此次抵债相关资产。

尽管如此，抵债资产仍面临一定风险，包括本次抵债资产在北京宝沃及其供应商处存在被擅自处置或保管不善的风险，可能存在被采取保全/执行措施的风险，后续租赁可能存在北京宝沃擅自处置或保管不善的风险，未来租金收取存在不确定性的风险。

为避免抵债资产被擅自处置或保管不善，福田汽车将参照律师意见，与北京宝沃在后续租赁合同中约定妥善保管资产的相关条款以降低上述风险。此外，福田汽车也采取必要措施保障资产安全，比如为资产加贴福田汽车固定资产标识，由福田汽车与北京宝沃指定人员负责管理实物资产，出厂实物资产须经福田汽车与北京宝沃双方审核签字确认后方可出厂，和定期盘点抵债资产。

针对抵债资产被采取保全/执行措施的风险，福田汽车将根据相关法律规定要求解除保全/执行措施，并证明抵债资产所有权已转移至福田汽车，若法院认为异议不成立并裁定驳回，福田汽车可根据相关法律条款提起案外人执行异议之诉进行救济，若福田汽车认为作为执行依据的原判决、裁定、调解书内容错误损害其民事权益的，则可根据相关法律条款以案外人身份申请再审进行救济。

至于后续租金收取存在的不确定性，福田汽车指出若北京宝沃基于财务状况恶化等原因致使未来无法按期支付租金，相应的出租资产将存在减值风险，不能有效出租的以资抵债资产的相应折旧还会影响福田汽车的财务表现，为降低该风险，福田汽车将与北京宝沃在后续租赁合同中约定相关保障条款。

如今，福田汽车持有北京宝沃33%的股份，瑞幸咖啡暴雷之后，陆正耀身边的其他重要资产也被置于放大镜下观察，“债主”福田汽车提出北京宝沃以资抵债引人持续关注。某汽车行业分析人士此前接受《商学院》记者采访时就认为，以资抵债实际上是福田汽车在保全自己原来在宝沃的资产，“现在福田就怕城门失火，殃及池鱼，因为北京宝沃在福田汽车这里还有欠款没还。虽说从法律意义上，两者已经签了资产交割的相关文件，但福田心里还没底，担心交割后的种种风险。”

陆正耀股份被冻结，福田回款有风险？

就在福田汽车与北京宝沃签署合同确认剩余应还本金及利息的那一天，神州优车公告，董事长、控股股东陆正耀所持有的2.7亿股神州优车股份被司法冻结，被冻结股份占比10.05%，且这10.05%股份均为有限售条件股份。

关于原因，公告指出是依北京市第一中级人民法院（2020）京01财保44号文书而被司法冻结的，北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人郑晓红接受记者采访时认为，陆正耀被实施司法冻结必定是由于先前瑞幸咖啡财务造假事件，陆正耀在造假案中的责任还没有决断，并且面临被提起公诉追究刑事责任的问题。作为实控人，陆正耀被实施司法冻结，意味着公司控股股东或者实际控制人将可能发生变化。

神州优车也在公告中说明，如果全部被冻结股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。郑晓红解释，被行权指的是被冻结股份被法院采取强制执行的行为。“《民事诉讼法》第二百四十四条规定，被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。”

如今，神州优车持有北京宝沃67%的股权，且给北京宝沃从福田汽车处得到的股东借款提供了不超过24亿元的担保。即使北京宝沃以资抵债，神州优车也为其剩余本息支付提供了连带责任担保。现下，神州优车实控人所持股份被司法冻结，会让北京宝沃后续还款更添风险吗？

某不愿具名的券商人士认为，神州优车实控人股份被冻结，会降低神州优车的偿债能力，因为神州优车为北京宝沃提供了担保，一旦北京宝沃无法偿还，神州优车需按照担保数额偿还，履行担保责任，如果北京宝沃的偿债能力下降，神州优车本身的偿债能力也下降，那么偿债能力会总体下降。

郑晓红也表示相同意见。“在债权债务关系上，福田汽车对北京宝沃的债权不会受影响。但北京宝沃作为神州优车控股子公司，神州优车持有北京宝沃至少50%以上股份，陆正耀所持有的神州优车10.05%股份被行权，必定会导致神州优车偿债能力减弱，影响福田汽车收回被欠款，与此同时，神州优车履行担保责任的能力也会相应减弱。”

“不过，偿债能力的关键还是要看企业的现金流水平。”上述券商人士补充说，实控人股份被冻结只是会降低偿债能力，是影响因素之一。由于北京宝沃和神州优车均尚未披露当下现金流状况，福田汽车能否收回被欠款、在多久之内收回被欠款还是未知数。

就该问题，福田汽车在6月17日回复上交所关于福田汽车2019年年报问询函的公告中解释道，北京宝沃所欠股东借款中，有42.7亿元由神州优车提供担保，有4亿元由神州优通科技发展有限公司提供担保，截至2019年中报，神州优车净资产104亿元，截至2019年底，神州优通净资产4.18亿元，两担保方净资产总额能覆盖福田汽车债权本息。

福田汽车在公告中说明，2019年12月北京宝沃增资时估值仍然较高，未来具备一定盈利能力。且作为单独的法人主体，北京宝沃生产经营均独立运作，其股东在北京宝沃重大事项中依据公司章程正常履行股东职责，并不会影响北京宝沃的正常经营。因此对于剩余款项的回收更多受北京宝沃的自身经营情况影响而非股东的经营情况。

除却北京宝沃，福田汽车还有十多个亿的欠款“流落”在长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）。当初，神州优车通过长盛兴业收购了北京宝沃67%的股权，长盛兴业至今还有14.81亿元股权款本金未向福田汽车付清。而为长盛兴业这笔欠款提供担保的三家企业均与神州优车有一定关系。

企查查显示，担保方之一福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）由神州优车董事、副总经理王培强持股50%并担任实控人；担保方之二福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）由神州优车董事陈良芸担任实控人，为神州优车管理层股权激励主体；担保方之三为优晟成益（天津）企业营销策划合伙企业（有限合伙），实控人为You Sheng Cheng Yi Limited，曾是神州优车股东之一，如今已不再持有神州优车股份。

福田汽车6月17日回复公告中也就长盛兴业还款事宜作出说明，2020年3月底，三家担保方净资产合计超19亿元，能覆盖14.8亿元的债权本息，为加强债权安全性，长盛兴业指定Mission Excellence Limited和Golden Ares Limited将所持有的共计1.69亿神州优车股份质押给福田汽车；5月11日，Mission Excellence Limited、Golden Ares Limited、福建平潭自贸区君同和投资合伙企业（有限合伙）、Haode Limited、李浣、福建平潭自贸区崇德投资合伙企业（有限合伙）又共同拿出1.05亿神州优车股份作为质押担保。

即便如此，福田汽车也仍面临长盛兴业及其担保方无法支付款项、质押股票价格严重下跌以至无法覆盖股权转让款的尾款而无法全额回收的风险。眼下，陆正耀所持神州优车股份被冻结，会影响长盛兴业偿债吗？神州优车相关负责人仅回复一切以公告为准。

郑晓红分析称，陆正耀在神州优车的股份被冻结不会直接影响长盛兴业的偿债能力，但由于神州优车实控人陆正耀股份被冻结可能会对神州优车的经营造成一定影响，导致神州优车董事所掌控企业的担保能力在一定程度上受到影响。

福田汽车“卖卖卖”，聚焦主营业务

2020年，福田汽车开启“卖卖卖”模式，先后挂牌转让河北雷萨重型工程机械有限责任公司51%股权、挂牌转让怀柔重机工厂部分资产、挂牌转让冲压工厂冲压业务涉及的资产及负债，以及于6月5日公告的挂牌转让安徽安凯福田曙光车桥有限公司30%股权。福田汽车公告中表示这是为推进非主营业务、亏损业务和无效资产的重组和改革调整。

2018年5月，福田汽车提出“三年行动计划”，要求以高质量发展为主线，聚焦价值，精益运营，从规模扩张型发展模式向精益式价值增长型转变，坚持“有所为有所不为”，大力发展主营业务，突出重卡、轻卡、VAN、皮卡等业务，提高资产利用效率和盈利能力。计划提出后不久，福田汽车于2018年10月宣布转让北京宝沃67%的股权。

起初，主营商用车业务的福田汽车原想通过收购北京宝沃打入高端乘用车领域，却并未成功，被福田汽车控股的三年里，北京宝沃的亏损窟窿越来越大，归母净利润从-4.84亿元直亏到25.45亿元，导致福田汽车2016至2018年归母净利润从盈利5.67亿元直亏到35.75亿元。转让北京宝沃67%股权后，福田汽车的财务状况也明显得到好转。

据2019年年度报告，福田汽车总营收469.66亿元，同比增长14.4%，归母净利润扭亏为盈，盈利1.92亿元，扣非后的归母净利润也由-41.84亿元大幅缩小至-16.14亿元。福田汽车在年报中说明，由于北京宝沃从2019年1月起不再纳入合并范围，使得归母净利润同比大幅减亏。与此同时，经营活动现金流也从-4.68亿元提高到48.35亿元。

从销量看，福田汽车2019年商用车销量同比增长5.4%，好于行业整体1.1%的下滑。增长主要来源于大中客车和轻卡的销量增长。2019年，福田汽车大中型客车销售5628辆，同比增长52%，市占率较上年同期提高1.4%至3.7%，主要归功于2019年一季度集中交付的北京公交订单；作为福田汽车的“销量担当”，轻卡2019年销售约36.47万辆，同比增长10.99%，远远好于行业整体1.2%的下滑。福田汽车认为轻卡销量的增长主要源于法规环境变化带来市场增长机会，公司快速调整产品结构推出轻量化产品速运，同时，服务响应速度加快也提高了客户满意度，庞大的客户保有量拉动了销量增长。

福田汽车认为，轻卡销量增长同时也是具有可持续性的，一方面，随着国家对超载的治理，轻卡的优势将逐步显现；另一方面，随着城市配送、城乡物流的发展需求，福田汽车将采用多方案多资源多品种的精细化模块化开发方案应对差异化市场需求。

面对“三年行动计划”的收官之年，福田汽车继续坚持大力发展主营业务，聚焦城市及干线物流产品和服务综合方案供应商，以价值为导向推动核心业务优化重组，因而密集地出现一系列资产转让行动。

2020年5月，福田汽车商用车各业务版块5月销量均呈同比增长，前5月，轻卡、中卡、重卡分别同比增长4.83%、11.47%和56.6%。这表明福田汽车突出重卡、轻卡、皮卡等细分方向的策略成效显著。“因为福田汽车最早的定位就是做卡车。”汽车行业知名评论员曹鹤说道。

反观客车版块，2020年前5月销量则呈下滑态势。目前福田汽车大中型客车主要以公交类为主，大型客车、中型客车前5月销量同比下滑分别为62.55%和21.92%。若对比福田汽车大中型客车与其他版块，会发现大中型客车历年销量均在万辆以内，2017年大中型客车总量曾达到最高为9163辆，2018年剧烈下滑至3466辆。

“几年前福田汽车的大客车做得比较好，依托北京承接公交订单，甚至向外辐射，但由于福田汽车后来与北汽集团的关系一直若即若离，北京的政府采购方面也就对它没什么优待了。”曹鹤分析道。

不过，2020年福田汽车在大中型客车版块似要继续发力保持增长，6月17日，福田汽车在回复上交所问询函的公告中指出，公司进行欧辉客车业务重组，引入北京公交作为战略投资者，与之建立长期稳定的合作关系，同时，公司依托北京、佛山两工厂，在全国多个城市开发城市客车、城间客车、校车的客户，以推动该版块稳定增长。