然而，万科的围城却足以成为一本涵盖金融、资本、公司治理、监管的广义教科书。万科的围城里，我们几乎能够穷尽一切关于资本与人性的认知。其实，这早已超出任何一方的胜败。

面对监管层的压力，进入最后百日争夺战的万科股权之争，也在发生着翻天覆地的变化。

12月18日晚间，万科A（000002.SZ）发布公告称，终止与深圳地铁集团重大资产重组。而就在前一天，中国恒大集团（03333.HK）董事局副主席、总裁夏海钧在一个研讨会上也明确表态：“万科是一个非常优秀的企业，我们投资万科是看好万科未来的发展前景， 我们无意也不会成为万科的控股股东。”

万科股权争夺战的硝烟正在散去。此前，中国恒大集团已经在11月底斥资上百亿元增持至15.53亿股万科A股，占万科已发行股本总额约14.07%。此外，即使万科股价暴跌之时，坚定的港资军团却并未减持。

《中国经营报》记者查阅港交所数据，万科股价暴跌之后，截至到12月18日港交所披露的中央结算系统持股记录中，中南证券股份有限公司、鼎珮证券股份有限公司、万赢证券股份有限公司、中策富汇证券有限公司等并未出现减持。

上述市场中介者与力信资本管理有限公司，被市场视为此次万科股权争夺战的重要参与者。本报记者也在持续的调查中发现，此次卷入万科股权之争的诸多机构与香港郑裕彤家族、刘銮雄、张松桥等有着千丝万缕的联系。

现在，距离2017年3月股东大会改选新一届董事会只有百日左右，留给各方最后施展手段的时间已不多。

12月18日，万科董事局主席王石表示，到今天为止，股份争执还没有最后结束。

圣诞将至，万科围猎战也进入最后阶段。

本报记者对鼎珮证券有限公司（以港交所及公司注册处公布的公司名字为准）、力信资本管理有限公司、万赢证券有限公司、中南证券有限公司、中策富汇证券有限公司在2016年1月至2016年12月期间的持股数据逐日进行筛查（其中，鼎珮证券有限公司、万赢证券有限公司、中南证券有限公司、中策富汇证券有限公司均为市场中介者，但是通过它们的持股变化可以推断相关背后资本的动向）。

截止到12月18日的数据，上述被视为狩猎万科的港资军团已经持有万科企业293，873，344股，约占万科企业22.32％，约占万科A加H总股份的2.67%。而在万科股价暴跌的上周，相关港资军团并未减持。

本报记者发现，中策富汇证券有限公司是在2016年3月16日持股数达到了1万股，从而出现在万科企业持股者名单中（港交所披露易中央结算系统持股记录）。然而，在随后的持股数变化中，中策富汇证券有限公司持股一度消失。分析这一交易行为，只是解释为在中策富汇证券有限公司开户的小散户所为。

直到2016年11月2日，中策富汇证券有限公司的持股数突然大幅增加，持股数达到了1，888，900股（以20.54港元折算，约3879万港元）。而在其后，中策富汇证券有限公司持股量不断攀升。据港媒报道，中策集团主席柯清辉对外表示，只是代客持股。

据悉，中策富汇证券归属中策集团（00235.HK）旗下，后者董事会主席为现年66岁的香港商人柯清辉。2016年6月末，中策集团持股恒大健康（00708.HK）1.45%股份，在此半年前（2015年12月），中策集团斥资7.72亿港元认购恒大地产集团有限公司永续债。此外，中策集团旗下基金还与张松桥、郑裕彤家族等成为盛京银行基础投资者。

本报记者在香港采访期间，曾经探访上述公司，发现中策集团公司总部位于湾仔港湾路26号香港华润大厦32楼，张松桥的多家公司总部则位于33楼，只是这两个楼层得分乘不同电梯通道组。

力信资本管理有限公司，则是狩猎万科的一个特殊角色。执掌力信资本的掌门人陈景扬曾经在港媒担任记者，并曾经在《非诚勿扰》上成为灭灯男。从相关信息看，喜欢研究并开有财经专栏的陈景扬在选股上亦颇为精妙，近年来在港股市场斩获颇丰（详见本报报道《万科新猎手》）。

从2016年8月4日，力信资本首次上榜万科企业股东披露名单之后，到8月24日持股量达到了151775844（占万科H 11.54%），从8月24日增持完成，亦有港媒和内地媒体认为持有万科股份是另外一个离岸公司。

力信资本介入万科企业之前，被称为郑裕彤家族御用证券的鼎珮证券在2016年8月1日也亮相香港交易所中央数据结算系统披露的持股名单中。筛查其四个月来的持股变化，其持股量增持到5%以上之后，亦有上下小幅波动。这亦表明，鼎珮证券作为市场中介者，其席位中代表的持股数亦有小散等做波段。目前，鼎珮证券持股量稳定在5%以上。

随着万科争夺战进入最后一个阶段，港股市场中操盘手法更为激进和生猛的一些庄家亦在蠢蠢欲动。中南证券系香港股市大玩家（亦有壳王和细价股玩家之称）庄友坚创办。相关资料显示，万赢证券原为威华股票公司，2015年改名，公司部分人员系庄友坚旧部。

《中国经营报》记者筛查了解到，中南证券在2016年11月17日亮相，目前持股数18,242,600股（1.38%）；万赢证券2016年12月2日亮相，目前持股数9,234,900股（占万科H 0.70%）。

此外，本报记者查阅港股窝轮（warrants,认股权）数据发现，当前监管层面影响到万科股权争夺战，各方纷纷进行表态的情况下，依然有一部分机构看好万科未来的走势。万科企业的窝轮数据显示，12月8日发行的万科麦银七九购A，发行价为0.25港元，行使价为28.88港元。

12月13日发行的万科中银七九购A，发行价为0.25港元，行使价为23.88港元。从数据上看，12月13日发行的万科中银七九购A价格比万科麦银七九购A降低了5港元，但是依然高于当前万科企业的股价（万科企业 12月19日收盘价为18.72港元）。显然，机构依然对于未来万科走势保持谨慎乐观。

近日，本报记者在万科总部，曾经与万科人士交流，让万科困惑的依然是争夺万科股份的钱从哪里来。

本报记者在调查中发现，参与狩猎万科的港资军团异常低调，大多数机构即使在媒体追问下也基本不回应。其实，不仅仅是港资低调，此前在A股中颇为凶悍的安邦也在此次狩猎万科中异常缄默。

本报记者梳理举牌万科、格力等上市公司的多家险资以及大型企业集团发现，多具有三大特征：国资系第一大股东，但是持股比例较小；国资股东与强势管理层有矛盾；行业龙头，市盈率却不高，缺乏市值管理动力，中小股东亦对管理层有不满。正是在发现了万科背后隐藏的巨大机会后，潮州人姚振华策动了第一轮围剿。

自称在深圳锄大D无敌手的深圳前首富成鸣（化名）对本报记者表示，大资金不会无缘无故地选择一只股票去做的，这一轮对万科的围剿是在对于万科内部的状况以及对外的各种情况都进行缜密分析后相关资本方才决定巨资进入。然而，万科这个庞然大物远非宝能董事长姚振华能够拿下，中国恒大与港资军团又出场了。 成鸣说：“资本不是傻的，没有无缘无故的爱和恨。”他曾与恒大早期一位重要生意伙伴交集颇多。

本报记者了解到，中国恒大近年来与国际资本频频握手。恒大主席许家印在2009年度恒大集团工作会议上回忆，“2006年中层系统会议，我们决定恒大要实现国际化，首先就是要引进国际战略投资者，当年我们首先引进了第一批战略投资者，美林银行、德意志银行、淡马锡基金共4亿美元，为公司的发展，为公司在第四个“三年计划”当中实现几倍、十几倍的快速增长打下了资本的基础。”

他说：“我们接下来又进行了一次国际融资，有约4亿美元到账，再后来，我们在去年遇到了恒大上市受阻之后的第一个严峻寒冬到来的时候，又增资扩股拿下了15%的股份出去引进了几个战略投资者，融资5.06亿美元，再加上其他一些项目的合作等等，在这个逐步国际化的过程中，我们的战略投资伙伴呈现一个十分多元化的构成，有香港的郑裕彤先生，有欧洲公司如德意志银行，又有美国公司如美林，又有亚洲的淡马锡基金，恒大的股东遍布全世界，恒大成为一个真正的世界性的优秀公司。”

此外，已故的郑裕彤曾经是“大D会”（包括郑裕彤、刘銮雄、杨受成、许家印等多年前就已经在一起锄大D,被外界称为“大D会”）的灵魂人物。郑裕彤家族也是对香港经济发展起过至关重要的影响力的四大家族之一（四大家族指李嘉诚、郭得胜、李兆基和郑裕彤）。

福布斯排行榜上郑裕彤家族长期名列前三甲，净资产高达150亿美元。香港资本界人士认为，郑裕彤家族的资产很多未上市，实际资产很难估算。2016年9月底，郑裕彤去世。根据其家族公布的名单，八名扶灵人包括全国政协副主席董建华、行政长官梁振英、中联办主任张晓明、澳门行政长官崔世安、长和主席李嘉诚、恒地主席李兆基、万雅珠宝主席冼为坚、廖创兴企业董事总经理兼行政总裁廖烈智。据港媒报道，中渝置地主席张松桥、恒大主席许家印及华人置业前主席刘銮雄、香港英皇集团主席杨受成均有出席。

本报记者对郑裕彤、张松桥、刘銮雄、杨受成家族资产进行梳理发现，根据福布斯等富豪榜公布的数据，这四家资产超过320亿美元。香港资本界人士认为，相应家族的财富应远不止福布斯公布的数字，而且相应家族渗透到金融等领域，其能够控制的资金更是不可估量。而且在郑裕彤去世、刘銮雄身体有恙的情况下，目前锄大D会中正值当打之年的是张松桥。香港知名股评人周显曾经对张松桥赞赏有加，亦认为其有望成为香港新一代首富。

公开信息显示，郑裕彤是潮州人，刘銮雄也是潮州人。媒体还曾报道，资本大鳄刘銮雄信奉“有钱齐齐搵，有难齐齐当”。据悉，在香港，潮汕势力是港资中极其显赫的力量。近几十年，刘銮雄等潮汕势力，在香港资本市场风生水起。但是，近年来香港资本市场已经满足不了这些资本大鳄的胃口，狙击内地公司也成为一个重要选择。

目前，比内地公司在资本市场历练更久，经历过各种惊天骇浪的港资军团，至今不肯轻易退却，或许还在酝酿着新的出击。

港资并未退却之时，中国恒大集团却挂出了免战牌，表态不谋求成为控股股东。

目前，中国恒大持有万科14.07%的股份，仅次于宝能系和华润。万科公司章程第57条表示，万科控股股东必须具备以下四个条件之一：单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。单从持股比例而言，中国恒大距离控股股东尚远。

但是，不管是港资还是中国恒大、宝能系，持有的股份与未来董事会席位却有着密切的联系。万科公司章程第九十五条规定，公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥 有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制相对于直线投票制，能够增加中小股东的候选人当选公司董事。重庆凡赛提律师事务所主任颜智勇律师对本报记者说，在现有法律、证交所规则及公司章程的多层框架下，核心仍是依据相关表决规则，通过进一步增持股份，累积足够的表决权，而将自己的代言人“投”进董事会。

此外，本报记者查阅万科公司章程了解到，第一百二十一条规定，“董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。” 万科相关公告显示，2014年3月28日股东大会通过了本届董事会人选。颜智勇律师对本报记者表示，根据相关章程，万科股东大会应该在明年3月进行新一届董事会选举。这意味着，万科股权争夺战已经进入最后的“百日战争”。

万科公司章程中在第九十七条中明确“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料”。由于选举董事被视为普通决议，必须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。万科章程的第一百三十六条规定，董事会由11名董事组成，设董事会主席1人，董事会副主席1至2人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有1名独立董事是会计专业人士。而在万科修订的董事会议事规则第四条中，对独董席位的设置有了新的规定。即公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。三分之一以上，意味着11名董事中需要有4位独立董事。

华南城市智库理事陶春宇对本报记者说：“保监会停止前海人寿开展万能险业务之后，没有了后续的活水。”

狩猎的路上，除了惊喜也有炸雷。

港资军团、中国恒大、宝能系等收购万科股权的路上，迎来的是一场前所未有的监管风暴。12月3日在针对资产管理人的讲话中，证监会主席刘士余说道：“我希望资产管理人，不当奢淫无度的土豪，不做兴风作浪的妖精，不做坑民害民的害人精。” “最近一段时间，资本市场发生了一系列不太正常的现象，你有钱，举牌、要约收购上市公司是可以的，作为对一些治理结构不完善的公司的挑战，这有积极作用。你用来路不当的钱从事杠杆收购，行为上从门口的陌生人变成野蛮人，最后变成行业的强盗，这是不可以的。”

证监会讲话之后，保监会也展开行动。12月6日，保监会方面释放消息，将于近日派出两个检查组分别进驻前海人寿、恒大人寿。本报记者获悉，保监会工作组是在12月7日下午进入位于深圳卓越前海金融中心的恒大人寿深圳办公地点（恒大人寿总部在重庆，然而总部很多功能部门在10月底陆续搬迁至深圳）。

值得注意的是，在抢筹万科股权的过程中，参与的主体是中国恒大集团，而不是恒大人寿。

种种压力之下，万科股权争夺战，进入了一个新的阶段。曾经力图推进与深地铁合作的万科最终放弃了与深地铁的重组，恒大也明确表态不谋求控股股东。

曾经预判恒大不排除进一步收购万科股权的谈佳隆告诉记者：“资本选择的都是好公司，无论万科还是格力都符合这样的条件，营收能力好，现金流充沛，行业龙头，股权结构相对分散，企业所有权和经营权相对分离，所以此类企业成为了境内外资本追逐的对象，在合规合法调价下，资本逐利并无过错，万科是港深两地上市公司，境内外资金均可参与投资。”

他说，资本市场中，资本本身是推动企业发展的引擎之一，所以对于资本不应该用野蛮人、土豪、妖精、害人精来一概而论，资本的核心目的是在风险把控前提下追逐利润，在法治环境下，包括证监会、保监会、银监会在内的监管机构有义务维护市场公平公正公开环境，也有必要教育市场告诉大家参与市场的底线在哪里，但前提是执法有据，程序合法合规，如果监管机构认为市场规则存在漏洞让资本有不当得利之处，则应及早出台法规加以规范。

此外亦有资本人士对本报记者表示，历次股灾监管部门都有一定的责任，现在监管部门在加强监管的同时，如果用力过猛，资本市场或许将成为一潭死水。

12月18日，万科董事局主席王石表示，到今天为止，股份争执还没有最后结束。不管还有多大的争执和斗争，百日之后这场战争或者争执都将会揭晓答案。或许，答案并不掌握在狩猎者手中。

（周远征 中国经营报记者）