来自中小板的上市公司共达电声自2015年12月开始筹划收购影视类资产已近一年时间，10月26日发布公告，拟收购新三板企业乐华文化全部股权。

记者注意到，若方案顺利通过监管层审批，不仅将使乐华文化明星股东如韩庚等人获利数千万元，同时也将让一位80后美女老板跻身10亿元级别的富豪行列。那么这一重组能获通过吗？

10月26日，共达电声公布了新的交易预案，公司拟以13.92元/股发行5660.54万股，并支付现金11.02亿元，合计作价18.9亿元收购乐华文化100%股权。

具体来看，作为持有乐华文化50.54%股份的控股股东杜华将因此获得5.34亿元的现金和价值5.03亿元的共达电声3614.42万股股票，占发行后总股本比例的7.64%，仅次于发行后将持有共达电声11.62%股权的第一大股东潍坊高科，成为公司第二大股东。

记者注意到，杜华除了将直接获得上述共计价值10.37亿元的股票和现金外，同时还通过其控制的另一家公司获得数千万的收益。

资料显示，杜华持股48.41%的西藏华果果公司将在本次交易中获得价值合计1.28亿元的现金和股票。而按照杜华的持股比例计算，杜华将因此获利6000多万元，而持有西藏华果果39.69%股权的影视明星韩庚也将因此获得5080万元的收益。此外，周笔畅、黄征两位明星股东也将获得760万元的利益。

资料显示，杜华出生于1981年12月，而在创办公司之前，杜华曾在一段在互联网行业打拼的经历。简历显示，2003年7月，22岁的杜华进入当时知名的互联网公司8848，担任公关经理。两年后的2004年9月其又跳槽到华友世纪通讯有限公司，任市场总监。

2009年7月，杜华和另一名股东出资设立乐华有限，注册资本为100万元，其中杜华持有乐华有限70%的股份。

而乐华有限创立初期的发展还离不开一个人的帮助，那就是空中网创始人之一——杨宁，2009年7月，刚刚辞去空中网总裁职务的杨宁开始转型成为一名天使投资人，彼时，刚刚创业不久的杜华遇到他。据《北京商报》报道，当时双方见面仅仅用了20分钟，杨宁便做出投资乐华的决定。

2012年11月，乐华有限完成A轮融资，苏州戴乐斯、新疆融证以合计付出3600万元的对价分别取得乐华有限7.5%股权，按照上述融资估算，乐华有限的100%股权的估值约为2.4亿元。

2014年9月，乐华有限完成B轮融资。彼时，上海文投以总计1.32亿元的价格受让杜华等原股东持有的乐华有限15.73%的股权。同时上海文投以 1.223亿元对乐华有限进行增资，股权转让和认缴增资后，上海文投以2.547亿元的价格取得乐华有限25%股权。

按照B轮融资估算，乐华有限的100%股权估值已经达到10.2亿元，相比于估值由A轮的2.4亿元翻了4.25倍。值得一提的是，上海文投的法人代表正是被业界称为“黎叔”的黎瑞刚。其曾任中国第二大传媒集团上海文广的“一把手”，而其最大股东为深圳市腾讯计算机系统有限公司，占股比例为48%。

而上海文投当初投入的2.547亿元投资，已经价值4.25亿元，换言之，不到2年半时间，上海文投已经净赚1.70亿元，投资回报率高达66.94%。

2015年6月，乐华有限整体变更为股份有限公司——乐华娱乐，随后在新三板挂牌。

仔细观察共达电声新推出的重组方案，其除了将使得杜华跻身10亿元富豪俱乐部之外，另一个值得关注的地方就是新方案有变动的地方。

记者注意到，相比于去年12月5日的重组预案，在最新的重组预案中，共达电声不仅去掉了对另一家影视公司——春天融合的收购，乐华文化的估值也从原先的23.2亿元降至18.87亿元，下降约4.33亿元，降幅达18.6%。

不仅如此，业绩承诺人杜华、西藏华果果还同意，本次交易中获得的约6亿元现金对价由原先一次性支付改为分期支付。当乐华文化未达到承诺业绩时，共达电声将优先使用未支付现金抵扣现金补偿金额。

与此同时，乐华文化的盈利承诺也对应减少。由原方案中2016年~2018年分别不低于1.7亿元、2.2亿元、2.8亿元的扣非净利润下调至1.5亿元、1.9亿元、2.5亿元，共计“缩水”8000万元。

不过，上述业绩承诺仍然远超乐华文化的历史业绩。资料显示，2013年～2015年，乐华文化的营收分别为2108万元、3265万元及5699万元，净利润分别为2052万元、3007万元和4900万元。而2016年上半年，乐华文化实现净利5505万，仅完成今年对赌净利的36.7%。

在证监会影视重组并购、跨界重组并购监管趋严的政策背景下，今年已有唐德影视、暴风科技、万达院线、鹿港文化、北京文化和三七互娱等6家上市公司影视行业并购重组相继失败，乐天文化本次“联姻”共达电声能否成功，80后女董事长的10亿身价能否最终实现？让我们拭目以待。

（文章来源：每日经济新闻）