原本局势明了的万科股权之争又遇到了新变数。数天前刚刚与深圳地铁签署战略合作协议的万科3月17日下午召开了2016年第一次临时股东会，表决“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”。

虽然该议案获得了包括宝能系在内的大小股东高票通过，但未曾料到，此前一直支持万科的华润集团股东代表却发出了不同的声音：万科与深圳地铁合作一事并未经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，华润派驻万科的三名董事已经向有关监管部门反映相关意见，要求万科经营依法合规。

对于万科而言，这无异于当头一棒。有业内人士对此评论称，万科与深铁的战略合作，目前签署的合作备忘录因还不具备法律约束力，确实还不需要万科董事会审议表决。但就此事华润突然提出异议，并向深港两地交易所投诉，表达不满态度，足以证明万科管理层与华润集团在此事的沟通上出现了问题。外患未平，内忧又起，在这样的变故之下，万科的资产重组能否继续推进?

万科3月17日的这场临时股东会被认为是万科股权之争局势的分水岭。在此之前，万科多方寻求支持者进行重组协商以对抗宝能系的进击，并最终在股东会召开的前几天与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录：拟通过定增方式收购后者相关资产，交易规模在500亿左右，如果交易能够成行，宝能系将不再对万科的控制权形成威胁。

因此，在股东会之前，宝能系对于这场交易的态度就成为外界关注的焦点。本报记者从当天万科股东会现场得知消息，当天宝能集团派出了高级副总裁陈琳作为股东代表参加股东会，但在股东交流过程中，陈琳并未对管理层提出任何问题，之后对万科A股继续停牌的议案也投下了赞成票。

不曾想到，这场看似没有多少悬念的股东会会在最后时刻发生戏剧性的变化。在股东会结束后，作为万科大股东的华润集团股东代表公开对媒体表示：“万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，为了避免股价波动和市场混乱，华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映相关意见，要求万科经营依法合规。”

这种明显带有不满情绪的“开炮”在此前可谓毫无症状。虽然在万科股权之争爆发后，华润集团一直保持沉默态度，但数天之前，在北京参加两会的华润集团董事长傅育宁在参会间隙已经公开对媒体表态：万科是好企业，华润集团会全力支持，谁能料到一周时间还未过去，却出现了这样的惊天逆转?

“关于此次重组，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性”，针对华润集团代表在股东会后的发言，万科在17日晚间向《中国经营报》报记者回应称，公司在3月12日与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录，这份备忘录仅为对拟议交易的初步意向，并不产生任何法律约束力，根据《公司法》及《公司章程》的规定，签署无法律约束力的备忘录，并不是必需经过董事会、股东大会审议的事项。因此，公司此举无需事先通过董事会审议，符合公司治理的相关规定。

万科解释称，12日上午之后，媒体对此次合作产生了诸多猜测性的报道。为了避免有关报道对投资者产生误导，根据《信息披露事务管理办法》等相关规定，公司有义务尽快进行信息披露，在经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅的情况下，于3月13日(周日)下午通过信息披露直通车向深圳证券交易所提交了《关于与深圳市地铁集团有限公司签署合作备忘录的公告》，就备忘录主要内容进行了披露。

“在传闻出来后，公司即与各位董事进行了沟通或发送了信息，其中也包括华润方面的三位董事。在公告披露前，公司根据内部的信息披露管理流程，向包括所有董事在内的信息披露委员会委员知会了这一事项”，万科表示，公司非常尊重董事就公司运营管理所提出的意见及建议，在后续工作中将进一步加强和董事的沟通。

万科的解释显然没有获得华润的认可。在17日稍晚的时段，华润集团董事会办公室再次通过媒体表明了华润的官方态度：公司治理要依法合规。公司以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。

双方的矛盾就此公开化，“不管双方此前的关系如何友好密切，就仅以万科与深圳地铁合作一事来看，万科管理层与华润集团的沟通已经出现了缝隙”，有深圳业内人士对本报记者分析称，华润明显是不满万科单方面行事的态度，这势必将成为万科接下来重组计划的最大风险因素。

事实上，在与深圳地铁合作一事上，万科确实难以摆脱操之过急的嫌疑。就如万科所言，在12日上午与深圳地铁签署合作备忘录后，当天下午媒体即收到了消息并进行了大量的图文报道，对于一个尚不具有法律约束力的合作备忘录而言，媒体能够在第一时间获悉并在短时间内发出大量猜测性消息，这多少有些不同寻常。

而之后，又发生了万科乌龙事件：万科原本通知媒体在14日召开年报发布会也暨万科集团与深圳地铁集团战略合作媒体见面会，却在发布会前一天凌晨紧急传出消息：深圳地铁和万科合作的见面会因故取消，个中缘由耐人寻味。

虽然万科高级副总裁谭华杰在当天的年报发布会上以“工作失误”的理由，解释了这场见面会取消的原因，但据本报记者从知情人士处了解到的消息，这场发布会取消的真正原因是深圳地铁方面的忽然“反悔”，至于“反悔”原因，是受到某种压力还是其他不可抗拒因素?不得而知。

这场看似“你情我愿”的合作，在万科股东华润集团的异常表态下，前景变得微妙了起来，“如果万科管理层坚持继续与深圳地铁集团协商谈判重组事宜，那么其可能会面面临一个最坏的结果：失去华润这个大股东的支持，而如果万科向华润妥协，放弃地铁集团寻找新的资产重组方案，时间上已经很仓促”，有分析人士对本报记者称，不论是何种情况，对于万科管理层而言都不是一个很好的选择。

原本在这场争斗中处于主角位置的宝能系，如今的情形显然更乐于作壁上观。在3月17日下午股东会上不动声色的投下赞成票之后，宝能系也对外发出最新表态：坚定看好中国经济和中国资本市场，努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东、尤其是中小股东的利益。

如今，皮球又被踢回给了万科管理层，在继续停牌至6月18日之前，万科管理层能解决好“安抚”华润股东、推进资产重组这两大难题吗?

（王小明  中国经营报记者  深圳报道）

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